随着中国对外开放的不断深化以及《中华人民共和国外商投资法》的实施，外商投资企业在中国境内的设立、并购、变更以及注销程序进一步简化和规范。在此过程中，外汇合规办理对于确保投资活动的合法性与规范性至关重要。本文从法律与实务操作的双重角度出发，对投资中国（包括新设和并购方式设立外商投资企业）所需遵守的外汇合规指引进行详细阐述，以期为境外投资者与境内外相关机构提供参考与指引。本指引适用于以下情形：
- 新设外商投资企业基本信息登记（包括外国投资者以境内所得投资设立新企业）
- 外国投资者并购境内企业（通过股权转让、增资等方式设立外资企业）并办理基本信息登记
- 外商投资企业增资、减资、股权转让等资本变动事项的登记变更
- 外商投资企业除资本变动事项以外的基本信息变更登记
- 外商投资企业基本信息登记注销
一、法律及监管框架
1．基本法律依据
（1）《中华人民共和国外商投资法》（2019年1月颁布，2020年1月1日起施行），确立了以准入前国民待遇加负面清单管理为核心的外商投资法律框架。
（2）《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）：为外汇收支、跨境资金流动管理提供总体法律基础。
（3）《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）：为外商以并购方式进入中国市场所需遵循的程序与条件提供指引。
2．外汇管理相关规定与通知
（1）《国家外汇管理局关于印发〈外国投资者境内直接投资外汇管理规定〉及配套文件的通知》（汇发〔2013〕21号）：为外国投资者在中国境内直接投资（包括新设企业、增资、并购等）提供细化的外汇管理操作指引。
（2）《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）：规制返程投资和特殊目的公司境外投融资的外汇登记与管理要求。
（3）《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）：简化了直接投资外汇登记等手续。
（4）《国家税务总局 国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的补充公告》（2021年第19号）：为税务备案电子化和对外支付的税务凭证提供进一步便利。
目前，关于外商投资企业基本信息登记（新设、并购）及变更、注销登记已下放由银行直接办理。
二、新设、并购登记审核及材料
1．审核原则
（1）外商投资企业在领取营业执照后，应在所属省级分局辖内银行办理基本信息登记。
- 以转股并购方式设立的外商投资企业，应将对应业务登记凭证分别提供给股权出让方及外商投资企业。
- 投资性外商投资企业如以外汇资金境内再投资新设企业或与外国投资者共同出资，应按相应规则办理基本信息登记，投资性外商投资企业在新设企业时视为中方股东。
（2）申请人应如实披露外国投资者的持股或控制情况。如果存在境内居民通过直接或间接方式持股或控制外国投资者的情形，应在系统中标识为“返程投资”。
（3）外商投资企业应全额登记外国投资者的各类出资形式及金额。跨境现汇与人民币流入总额不得超过已登记可汇入额度。
（4）外国投资者直接或间接获得企业股权应符合商业原则并按公允价格进行交易。银行应对相关交易及价格的真实性和合规性进行尽职审核。
（5）银行应根据外国投资者出资方式对其进行相应的资本项目信息系统登记：
- 利润再投资（以在境内合法取得的利润用于再投资或转增资本）
- 非利润再投资（如股权转让所得、减资所得、清算所得转增资本，以及可转债、盈余公积、资本公积等转增资本）
- “其他”（如保证金结汇支付资金出资）
- 境内划转（以境内其他资本项下外汇账户原币划转）
（6）前期费用相关处理方式：前期费用未结汇的，可原币划转至资本金账户，登记为境外汇入；已结汇的前期费用可作为出资，登记为前期费用结汇。
（7）转股并购设立外商投资企业时，根据出让方注册资本实缴情况办理相应登记：实缴部分记为对内实际出资转股；未实缴的部分记为对内义务出资转股。
（8）如市场监管部门信息不足以支持外汇登记信息核查，银行可通过查询“国家企业信用信息公示系统”或企业提供的章程/合伙协议、股权转让协议等辅助核对，并留存核对材料。
（9）新设或并购设立其他外商投资非法人机构或项目参照本条指引办理（境外
2．新设、并购登记材料
（1）书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）。
（2）营业执照或变更后的营业执照。
（3）外国投资者以其境内合法所得在境内投资新设外商投资企业的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，企业按规定无需提交的除外）。企业税务备案采用电子化方式的，可由银行在网上核验相关电子化税务凭证。
（4）注册资本实缴登记制的企业还需提供有关行业主管部门的批准文件或其他证明材料。
三、变更登记审核及材料
1．审核原则
（1）外商投资企业基础信息变更或投资信息变更时，应在所属省级分局辖内银行办理基本信息登记变更。若系统无法变更，可协商所在地外汇局处理。
- 基础信息变更（包括但不限于企业名称、经营范围、法人代表、地址、所在地外汇局迁移等）
- 投资信息变更（包括但不限于注册资本、出资方式、投资者及投资者认缴的出资额、企业合并分立等）
（2）变更时，应继续如实披露外国投资者是否被境内居民持股或控制，并据此在系统中标识或取消“返程投资”。
（3）减资变更登记时，减资所得金额（可汇出境外或境内再投资）原则上仅限于减少外国投资者实缴注册资本，不包括资本公积、盈余公积、未分配利润等其他所有者权益。
（4）外商投资企业合并/分立情形下的登记处理：
- 合并：存续企业办理增资登记，被吸收企业办理注销；新产生的外商投资企业办理新设登记并备注“合并”。
- 分立：存续企业办理减资，新设企业办理新设登记并备注“分立”。如原企业注销的，需办理注销登记。出资形式可选择合并分立。
（5）股权转让应依据商业原则、以公允价格进行，银行应对相关交易及价格的真实性、合规性进行尽职审核。
（6）企业减资或股权转让变更时，银行应核查股东实缴出资情况，并根据实缴情况办理对应的实际出资或义务出资变更。
（7）外商投资企业应全额登记各类出资，跨境现汇与人民币流入不得超过已登记的可汇入总额。
（8）外国投资者以持有的境内企业股权对另一境内企业出资的处理顺序：先办理被出资股权企业的变更登记，再据此为被投资企业办理相应的设立、增资或转股变更登记。
（9）股权变更涉及资金跨境收付的，应在完成外汇登记变更后将业务登记凭证提供给相关主体办理后续收付手续。
（10）如市场监管部门信息不足，可查询“国家企业信用信息公示系统”、企业章程、股权转让协议等核对资料并留存。
（11）外商投资非法人机构或项目变更登记参照本条指引办理（境外机构在境内设代表处除外）。
2．增资、减资、股权转让等资本变动材料
（1）书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）和业务登记凭证。
（2）变更后的营业执照，按规定无需换发营业执照的除外。
（3）外国投资者以其境内合法所得在境内投资对外商投资企业增资的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，企业按规定无需提交的除外）。企业税务备案采用电子化方式的，可由银行在网上核验相关电子化税务凭证。
（4）注册资本实缴登记制的企业还需提供有关行业主管部门的批准文件或其他证明材料。
3．除资本变动事项外的材料
（1）书面申请，并附业务登记凭证。
（2）变更后的营业执照，按规定无需换发营业执照的除外。
四、注销登记审核及材料
1．审核原则
（1）外商投资企业因破产、解散、营业期限届满、合并或分立等原因注销，原则上应在清算公告期结束、营业执照注销前到所属省级分局辖内银行办理注销登记，并提供企业公告。
- 一般程序注销：提交清算公告。
- 简易程序注销：提供“国家企业信用信息公示系统”中无异议公示页面打印并加盖公章。
（2）若外国投资者通过减资、转股、先行回收投资、上市公司减持等撤资行为使企业转为内资企业的，在领取变更后营业执照后只需办理基本信息登记变更，无需注销。
（3）因合并或分立导致的原外商投资企业注销，需在注销登记时将“外方股东清算所得处置计划”选为“再投资”。
（4）已完成营业执照注销但尚未销毁公章的，可正常办理注销登记。若公章已销毁，则应以全体股东名义或由一名法人股东（受托股东）办理，并提供经公证的授权委托书和相应证明材料。
2．注销登记材料
（1）书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）和业务登记凭证。
（2）尚未完成市场监督管理部门公司登记注销的，提交依《公司法》、《合伙企业法》规定的清算公告，并提供已将企业债权债务清算完结，以及不存在股权（投资权益）被冻结、出质或抵押等情形的承诺书，或市场监督管理部门吊销企业营业执照的公告（证明文件），或人民法院判决公司解散的有关证明文件；已完成公司登记注销的，提供市场监督管理部门出具的《准予注销登记通知书》。
（3）注销税务登记证明，无需办理的除外。
（4）会计师事务所出具的清算审计报告（因吸收合并办理注销的或无清算所得的无需提供），或经人民法院裁决的清算结果。
因此，在中国进行外商投资离不开严格遵守外汇管理法规与政策。通过准确理解《外商投资法》及配套规章、充分知悉办理基本信息登记及变更、注销的全流程与关键要点，境外投资者方能在中国顺利开展投资活动。合规、透明与及时的信息披露，不仅有助于外商投资企业满足监管要求，也有利于其在中国市场的长期健康发展。在面对复杂的外汇管理合规事务时，建议境外投资者与国内中介机构、银行及专业顾问充分沟通与合作，确保投资合规安全。
