随着我国对外经贸以来，中国对外经贸地位以及及贸易量不断攀升，国内企业与国外企业的商贸往来日益频繁。在频繁的商贸往来中，不免产生商贸摩擦，而一般情况下国内企业的相关权益很难得到维护。大多数企业会选择妥协并接受对方的各种要求，比如价款打折、质量扣款等。这体现出我国企业在商贸往来中的议价能力“Bargaining Power”还是相对非常弱势的。小的损失企业尚且能够承受，但对于那些严重影响现金流对企业生死存亡产生重大影响的事件，比如巨额欠款无法收款等情况，国内企业往往会有一种极度无力感，本案就是一个国内企业面临贸易欠款的典型案例。
一、步步深陷
该案始于2017-2019年之间，香港H公司与韩国K公司签订订单合同提供货物。在刚开始贸易往来时，K公司提供信用证，H公司在信用证项下分批如约供货后，每批订单PO项下的货款如期兑付。
在双方建立基础信任的同时，K公司分批下单其他订单PO，只不过这些订单K公司要求H公司以赊销模式供货。H公司基于信任，同意供货。
在信用证与赊销并行之下，H公司处于供货、供货、供货的循环中。但在追收欠款上，H公司逐渐发觉K公司的付款大多数是基于信用证项下的订单，而对于赊销订单则采取一再拖延或者仅付很小一部分的策略。H公司在不停追讨K公司欠款的同时，K公司以各种理由搪塞，并且以大额订单为由不停强调双方信任的基础和合作共赢的关系。
2019年，H公司逐渐发觉K公司的欠款越欠越多，已经高达千万人民币，而付款则一再拖延。在多次追讨无果后，H公司决定停止供货并到韩国与K公司商讨欠款事宜。此时K公司又以货物滞销以及现金流困难等为由，希望H公司考虑双方合作共赢的关系，给予K公司一定的时间来偿还欠款。最终H公司不仅同意了债务打折，还给予了K公司5年的分批付款账期。
二、真的是无力偿还吗？
K公司真的是如他所述的那样无力偿还货款吗？还是这是他的又一理由？或者，甚至整个都是他的设计呢？毕竟，在国际贸易中，以大额订单为诱饵最终被骗的企业数不胜数。
2022年，在我们接手该案件后，对K企业进行了全方面背景调查。
- 原来他不是没支付能力，只是不想支付欠款。
我们调取了K公司的近三年的财务数据，发现K公司并不是没有钱。在2019年H公司仍在供货的期间，其销售收入相当可观，而在2020年其销售收入再次上涨23%。如果其能够拿出哪怕十分之一销售收入来付H公司欠款，该欠款早就清偿了。
那会不会是K公司虽然销售了产品但是还是应收账款没有收回呢？
我们调查到了K公司的主要客户，发现其大客户是做电视家庭购物频道和互联网购物中心，而其第二大客户是做电商平台的，就这两种销售模式的回款来说都是短账期回款的。
进一步通过流动资产分析，我们发现其2019年期末应收账款反而降低了，也就是说2019年其收回了将近一半的应收账款。而且在现金流上，当期活动后的现金流（经营活动现金净流量）表现也非常良好。也就是说，K公司在2019年的现金流是非常良好的，而其只是搪塞H公司不给钱。
- 狡兔三窟
我们调取了K公司的登记信息，对比其与H公司的订单PO及提单等资料，发现其地址已经于2021年发生变更。对变更地址，我们进行了实地考察，并询问了邻居和房地产经纪人，发现K公司似乎并没有在这里出现过。同时我们调取了K公司的工厂信息及其他信息，发现其至少有3个地址，而这些都非K公司持有，而仅是K公司租赁持有。
除了办公地址的三窟外，我们还发下K公司还有另外两家关联公司，分别是其兄弟和妻子持有。而K公司的主要供应商信息中就有其关联公司，也就是说K公司还通过关联交易将交易结构人为设计复杂化。
而K公司代表人的房产，原本是其与妻子共同所有，但在2021年其将自己部分权益转给妻子，该转移行为遭到第三方债权人对此“给与财产”提起诉讼，并有法院禁令。
- 原来他还是爱惜名声的
这些操作让人不禁猜测K公司是否是个老赖？
但通过我们的调查发现，K公司不仅有外观设计，注重知识产权保护，而且截止我们调查日，K公司并没有不履约信息、无作为被告信息，CEO也无不履行信息。
也就是说他还是爱惜自己名声的，只不过就是欺负H公司是非韩国本地公司。
三、要不要去国外诉讼？
自2019年达成一致H公司给了5年分期还款的期限后，K公司仍然没有如约履行，H公司忍无可忍决定对K公司提起诉讼。在几年的时间里，H公司先后问询了很多国内律师，也找过韩国律师处理，但无法决定是否要去国外诉讼。因为从诉讼便利上来说，国内诉讼对于H公司更为有利、方便，裁判上也更具有倾向性和可预判性。
在我们介入本案后，在综合梳理了韩国诉讼制度以及该欠款方的具体情况后，我们建议H公司这一仗一定要去国外打，而且一定要在韩国本土作战。
国内诉讼固然便利，但是本案涉及涉外因素是涉外案件，在诉讼主体及证据材料上就要经过涉外的一套程序，而最关键的是拿到国内判决后，还会涉及判决的域外承认与执行。而在其本土进行诉讼比国内诉讼对其的声誉和利益更具打击力，使其回归到正常的商务行为上来。
虽然韩国的法律制度是以宪法为基础的大陆法系，但由于历史原因其又吸收部分英美法系特点。而对于H公司而言最重要的是追回欠款，而韩国针对民事执行有专门立法，且K公司的主要资产在韩国本土，故而在韩国诉讼在执行效力、效率及法律体系保障上更有利于H公司。
韩国的审判制度是以“三审制”为原则，其程序如：民刑独任庭审理事件，由地方法院(支院)独任庭审判->地方法院本院合议庭(上诉庭)->大法院；合议庭审理案件由地方法院(支院)合议庭->高等法院->大法院。我们为H公司提供了三级可能发生的诉讼费用估算，以供H公司评估国外诉讼可能产生的费用总体情况。
目前该案件已经于2022年10月在韩国法院受理立案，案件尚在审理中。
四、是否适用CISG？
在法律适用上，本案是否适用CISG《联合国国际货物销售合同公约》呢？
中国于1981年9月30日加入CISG时香港尚未回归，而在1997年6月20日向联合国秘书长递交的声明中未明确提及适用香港的公约清单中包含CISG，导致实践中在涉港的国际货物销售合同中并不适用CISG。虽然2022年5月5日，中国向联合国秘书长交存声明自2022年12月1日起CISG适用于香港，但针对本案并不适用CISG。
五、中国律师在国外诉讼中的重要作用
在我们介入前，H公司也直接找过韩国律师希望提起诉讼，但是关于程序流程、法律问题以及语言沟通上存在很大障碍。特别像本案中，案件并不适用CISG，而适用韩国法律体系，又会有适用香港法律的部分，各个法律体系又不尽相同。特别在英美法系中对于对价Consideration的认定跟大陆法系截然不同。
随着我国一带一路及对外经贸往来，有太多国内企业在对外经贸往来中遇到摩擦纠纷很难救济。因此，中国律师除了熟知大陆法系还更应熟悉英美法系，以帮助国内企业更好的在国际舞台上提高议价能力并获得溢价空间，成为企业的保障和助力。
